中华人民共（gòng）和国财政部令（lìng）

第　54　号（hào）

第一章　总　　则

        第一条　为了规范金融企业国有资产转（zhuǎn）让（ràng）行为，加强（qiáng）国有资产（chǎn）交易的监（jiān）督管理，维（wéi）护国有（yǒu）资产出（chū）资人的合法权益，防止国有（yǒu）资产流失，根据有关法律、行政法（fǎ）规，制定本办法。

        第二条　本办法所（suǒ）称金融企业国有资产，是指各（gè）级人民政府及其授权（quán）投（tóu）资主体对金融（róng）企业各种形式的出资（zī）所形（xíng）成的权益（yì）。

        本办法所称金融企业（yè），包括所有获得金融业（yè）务许可（kě）证的企业和金（jīn）融控股（gǔ）（集团）公司（sī）。

        第三条（tiáo）　县级以上人民政府财政部门（mén）（以（yǐ）下简称财政（zhèng）部（bù）门）和县级以（yǐ）上人民政府或者财政部门授（shòu）权（quán）投资主体转让所持金融企业国有资产，国有及国有控股金融企业（以下统称转让方）转让所持国有（yǒu）资产（chǎn）给（gěi）境内外（wài）法（fǎ）人、自然人或者其他组织（以下统（tǒng）称受让方），适（shì）用本办法。

        第四条　金（jīn）融企业国有（yǒu）资产转让应（yīng）当（dāng）遵守（shǒu）法（fǎ）律、行政法规和产业政（zhèng）策规定。

        第（dì）五（wǔ）条　金融企业国有资产转让包括非上市企业（yè）国（guó）有产权（quán）转（zhuǎn）让和上市公（gōng）司国（guó）有股份转让。

        金融企业国有资产转让以（yǐ）通过（guò）产权交易机构（gòu）、证券交易系统交易为主要方（fāng）式。符（fú）合本办法规定（dìng）条件的，可以采取直接协议方式转让金融企业国有资（zī）产。

        第六条（tiáo）　拟转让的（de）金融企业国有资产权属关系应当明晰。权属关系（xì）不明（míng）确或者存在权属纠纷以及（jí）法律、行政法规和国家有（yǒu）关政策（cè）规定禁止（zhǐ）转（zhuǎn）让的金融企业（yè）国有资产不（bú）得转让。

        转（zhuǎn）让已经设立担保物权的金融企（qǐ）业国有资（zī）产，应当符合《中华人民共（gòng）和国物权法》、《中华（huá）人民共和国（guó）担保（bǎo）法》等有关法律、行政法规（guī）的规定（dìng）。

        第七条　金融企（qǐ）业国有资产（chǎn）转让按照统（tǒng）一政策、分级管理（lǐ）的原则，由（yóu）财政部门负（fù）责监（jiān）督管理（lǐ）。财政部门转让金融企（qǐ）业国有（yǒu）资产（chǎn），应当报本（běn）级人民政府（fǔ）批准（zhǔn）。政府授权投资主体转让金融（róng）企业国有资（zī）产（chǎn），应当报本（běn）级财政部门批准。

        金融企业国有资（zī）产转让过程中，涉及政府社会公共管理和（hé）金融（róng）行业监督管理事项的，应当根（gēn）据（jù）国家规（guī）定，报经政府（fǔ）有关部（bù）门批（pī）准。

        以境（jìng）外投资人为受让（ràng）方的，应当（dāng）符合国家有关外商投资的监督管理规定，由转（zhuǎn）让方（fāng）按（àn）照有关（guān）规定（dìng）报经政府有关部门批准。

        第（dì）八条（tiáo）　财政部门是金（jīn）融企（qǐ）业国有资（zī）产转让的监督管理部门。

    财政部负责（zé）制（zhì）定金融企业国（guó）有（yǒu）资产（chǎn）转让监（jiān）督管理制度（dù），并（bìng）对中央管理（lǐ）的金融（róng）企业（yè）及其子公司的国（guó）有资产转让工作实施监（jiān）督管理。

    地方县级以上财政部门（mén）对本级（jí）管理的金融企业及其子（zǐ）公（gōng）司国（guó）有资产转让实施监督管理（lǐ）。

    上级财政部门指导和监督下级财政部门的金融企业（yè）国（guó）有资产转让监（jiān）督管理工作。

    第九条（tiáo）　财（cái）政部门对金融（róng）企业（yè）国（guó）有资产转让履行下列监督管理职责：

    （一）决定或者批准金融企业国有资产转让事项，审（shěn）核重大（dà）资产转让事项并报本级人民（mín）政府批准（zhǔn）；

    （二）确定承办金融企（qǐ）业国有资产交易业（yè）务的产权交易机构备选名单；

    （三（sān））负（fù）责金融（róng）企业国有资产转让情况的监督检查工作；

    （四）负责（zé）金（jīn）融企业国有（yǒu）资产转让信息的收集、汇（huì）总（zǒng）、分析和上（shàng）报工作；

    （五（wǔ））本级（jí）人民政府授权（quán）的其他职责（zé）。

        第十条　国有及国有（yǒu）控股金融企业在境内外依（yī）法设（shè）立子公（gōng）司或（huò）者（zhě）向企业投资的，由该国有及国有控股（gǔ）金融（róng）企业按本办法规定（dìng）负责（zé）所设立子公司和投资企（qǐ）业的国有资产的转让工作，并履行下列职责：

    （一）按照本（běn）办法及国家有关规定，制定企业所属分支机（jī）构、子（zǐ）公司的国有资产转（zhuǎn）让管理办法和工作程（chéng）序，并报本级财政部门备案（àn）；

    （二）研究资产转让行为（wéi）是否有利于（yú）促进（jìn）企（qǐ）业（yè）的持续发展；

    （三）审议所（suǒ）属一级子公司（sī）的资产转让事（shì）项，监督（dū）一（yī）级子公司以下的资产转让事（shì）项；

    （四）向财政部门、相（xiàng）关金融监督管理部（bù）门和其他有关部门报告有关（guān）资（zī）产（chǎn）转让情（qíng）况（kuàng）。

第二章　非上市企业国有产（chǎn）权转让

        第十一条　非（fēi）上（shàng）市企业国（guó）有（yǒu）产权的（de）转让应当在依法（fǎ）设立的省级以上（shàng）（含省级，下同）产权交（jiāo）易机（jī）构公开进（jìn）行，不（bú）受（shòu）地区、行业、出（chū）资或（huò）者隶属关（guān）系的（de）限制。

        第十二条（tiáo）　国（guó）有及国有（yǒu）控股金融企业转让（ràng）一（yī）级子公司的产权（quán），应当报财政（zhèng）部门审批。除国家明确规定需要报国务院批准外（wài），中央管（guǎn）理的国有及国有控（kòng）股金（jīn）融企业转让一级子公司的产（chǎn）权应当报财政部审批；地方管理的金融企业国有资产转（zhuǎn）让的审批（pī）权限（xiàn），由省级财政部门确定。

        国有及国有（yǒu）控股金融企业一级子（zǐ）公司（省级（jí）分（fèn）公司或者分行、金融资（zī）产管理（lǐ）公司办事处）转让所持子公司产权，由（yóu）控股（集团）公司审批。其中（zhōng），涉及重要（yào）行业、重点子公司的重大国有产权转（zhuǎn）让，或者导致转（zhuǎn）让标的企业所持金融企（qǐ）业或（huò）者其他重点子公司（sī）控股（gǔ）权（quán）转移的，应当报财政部（bù）门审批（pī）。

        第十三（sān）条　转让方应（yīng）当（dāng）制定转（zhuǎn）让方案，并（bìng）按照内部决策程序交股（gǔ）东会或者股东大会、董事会或（huò）者其他决策部（bù）门审议，形成书面决议。

        转让方（fāng）案（àn）包括转让标的企业（yè）产权的基本情况、转让行为的论（lùn）证情况、产权转让公（gōng）告（gào）以及其他主要内容。

        转让标的企业涉（shè）及职（zhí）工（gōng）安置问题的，应当按照国家有关规定办理职工安置工作。

        第十四条（tiáo）　转让（ràng）方（fāng）应（yīng）当依照国家有关规定，委托资产评估机构对转让标的企业（yè）的整体价值进行评估。

        第十五条　非上市企业国有产（chǎn）权转让需要（yào）报财政部门审批的，转（zhuǎn）让方应当在（zài）进场（chǎng）交易前报送以下材（cái）料：

    （一（yī））产权转（zhuǎn）让的申（shēn）请（qǐng）书，包括转让原因（yīn），是否进场（chǎng）交易等内容；

    （二）产权转让方案及内部决策文件（jiàn）；

    （三）转让方基本情况及上一（yī）年度经会计师事务（wù）所审（shěn）计的财（cái）务（wù）会计（jì）报告；

    （四）转让标的企（qǐ）业基本（běn）情况、当期财务会（huì）计报告和最（zuì）近一期经（jīng）会计师事务所（suǒ）审（shěn）计的财务会计报（bào）告（gào）；

    （五）转让方和转让标的企业（yè）国有（yǒu）资产（chǎn）产（chǎn）权证明文件；

    （六（liù））转（zhuǎn）让（ràng）标的（de）企业资产评（píng）估核准或者备（bèi）案文件；

    （七）拟（nǐ）选择的产权交易机构；

    （八）意向受（shòu）让方（fāng）应当具备的基本条件（jiàn）、支付方（fāng）式；

    （九）律师事务所出（chū）具的法律意见书；

    （十）财政部门认为必要的其他文件。

        转让金（jīn）融（róng）企业产权的（de），应（yīng）当（dāng）对是否符合相关金融监（jiān）督管理部门的规定进行（háng）说明。

        第十六条　从事金融企业（yè）国有产权（quán）交易活（huó）动的产权交易机构，应当符合（hé）下（xià）列基本条件：

    （一）遵守有关法律（lǜ）、法规、规章；

    （二）具备相应的（de）交易场所、信息发布渠道和专业（yè）人员，能够满足金融企（qǐ）业国有产（chǎn）权交（jiāo）易活动的需要；

    （三）具（jù）有健全的内部（bù）管理制度，产权交易操作（zuò）规范；

    （四（sì））能够履行产权交易机（jī）构的职责，依法审（shěn）查产权交易主体的资格和条件；

    （五）连续3年没有（yǒu）违法（fǎ）、违规记录（lù）；

    （六）按（àn）照国家有关规定公（gōng）开披（pī）露（lù）产权交易信（xìn）息，并能（néng）够按要求及时向省级以（yǐ）上财政部门（mén）报（bào）告场内金融企业国有产权交易情况。

        第十七条　转让（ràng）方在确定进场交易的（de）产权交易机构后，应当委（wěi）托该产权交易机构在省（shěng）级以上公开发行（háng）的（de）经济或者金融类报刊和产（chǎn）权（quán）交易机构的网站（zhàn）上（shàng）刊（kān）登产权（quán）转让公（gōng）告，公开披（pī）露（lù）有关非上（shàng）市企业产（chǎn）权转让信息，征（zhēng）集意向受（shòu）让方。

        产权转让（ràng）公告期不（bú）得少（shǎo）于（yú）20个（gè）工作日。

        第十八（bā）条　转让方披（pī）露的非上市企业产权转让信息应（yīng）当（dāng）包括下列内容：

    （一）转让标（biāo）的企业的基本情（qíng）况；

    （二（èr））转让（ràng）标（biāo）的（de）企（qǐ）业的产权构成情况；

    （三）产权转让（ràng）行为的内部决策情况；

    （四）转让标的企业（yè）最近一期经会计师事务所审计（jì）的（de）主要财务指标（biāo）数据；

    （五（wǔ））转让标的企业资产评估核准（zhǔn）或者备案（àn）情况（kuàng）；

    （六）受（shòu）让方应当具备的基本条（tiáo）件；

    （七）其（qí）他需要披露的事项。

        需要（yào）按本办法办理（lǐ）审批（pī）手续的，还应（yīng）当（dāng）披露产权（quán）转让行（háng）为的批准情况。

        第十（shí）九条（tiáo）　意向受让（ràng）方一般（bān）应当具备下（xià）列条件：

    （一）具（jù）有良（liáng）好的（de）财务状况和支付能（néng）力（lì）；

    （二）具有良好的（de）商业信用；

    （三）受（shòu）让（ràng）方为（wéi）自然（rán）人的，应当具有（yǒu）完全民（mín）事行（háng）为能（néng）力；

    （四）国家（jiā）规定的其他条件（jiàn）。

        在（zài）不违（wéi）反相关监督管理要（yào）求和（hé）公平竞争原则下，转让方可以对意向受让方的资质、商（shāng）业信（xìn）誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务（wù）状况、管理能力等提出具体要求。

    第二十条　在产权交易过程中，首（shǒu）次挂牌价（jià）格不得低于经核准或者备（bèi）案（àn）的（de）资产评（píng）估结（jié）果。

    首次挂牌未（wèi）能征集到意（yì）向受让方的，转让（ràng）方可（kě）以根据转让（ràng）标的企业情况确定新（xīn）的（de）挂牌价格并重新公告。如新（xīn）的挂牌价格低于资产评估结果（guǒ）的（de）90%，应当（dāng）重新报批。

        第二十一条　经公开征集，产生2个以上（含2个（gè））意向受让方时，转让（ràng）方应（yīng）当（dāng）会同产权（quán）交易（yì）机构共同（tóng）对意向受（shòu）让（ràng）方进行资格审核（hé），根据转让标的企业的具体情况采（cǎi）取拍卖、招（zhāo）投标或者（zhě）国家规定的其（qí）他公开竞价（jià）方式实施（shī）产权（quán）交易。

        采取拍卖方式（shì）转让非上市企业产权的，应当按（àn）照（zhào）《中华人民共和国拍卖法》及其（qí）他（tā）有（yǒu）关规定组织实（shí）施。

        采取招投标（biāo）方（fāng）式（shì）转让非（fēi）上市（shì）企业（yè）产权的（de），应（yīng）当按照《中华（huá）人民共和国招标投标法》及其他有关规定组织实施。

        第二十（shí）二条　经（jīng）产权（quán）交（jiāo）易机构公开征集只产（chǎn）生1个符合条件的意（yì）向受让方（fāng）时，产权转让可（kě）以采取场（chǎng）内协议转让方式进行，但转让价格不（bú）得低于挂牌价格。

        采（cǎi）取场内协议转（zhuǎn）让方式的，转让（ràng）方应当与受让（ràng）方进（jìn）行充分协商，依（yī）法妥善处理转让中所涉（shè）及的（de）相关事项后，签订产（chǎn）权转让协议（合同（tóng），下（xià）同）。

        第二十三条（tiáo）　确定受让方（fāng）后，转让（ràng）方应当与受让方签订产权转让（ràng）协议。

    转让协议应当（dāng）包括下列内容：

    （一）转让与受（shòu）让双方的名（míng）称与（yǔ）住所；

    （二）转让标的企业（yè）产权（quán）的基本情况；

    （三）转让（ràng）方式、转让价格、价款支付时间和（hé）方（fāng）式及付（fù）款条件（jiàn）；

    （四）产权交割事项（xiàng）；

    （五）转让涉（shè）及（jí）的有关（guān）税费（fèi）负担；

    （六）协议争议（yì）的解决（jué）方式；

    （七）协议各方的违（wéi）约责任（rèn）；

    （八）协议变更和解（jiě）除的条件；

    （九）转（zhuǎn）让和受让（ràng）双方认为必（bì）要的其他条（tiáo）款。

         第（dì）二十四条　转让（ràng）方应当（dāng）按照产权转让（ràng）协（xié）议的约定（dìng）及（jí）时收取产权转让的全（quán）部价（jià）款（kuǎn），转让价款原则上（shàng）应当采（cǎi）取货币 性资产一次性（xìng）收取（qǔ）。如金额较大（dà）、一次付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过１年。

        采用分期（qī）付（fù）款（kuǎn）方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协（xié）议生效之日起5个（gè）工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保（bǎo）全手续，并按同期金融机构基准贷款利（lì）率（lǜ）向转（zhuǎn）让方支（zhī）付分期付款期（qī）间利息。在全部（bù）转让价款支付（fù）完毕前或者未办理价款支付保全（quán）手续（xù）前，转让方不得申请（qǐng）办理（lǐ）国（guó）有（yǒu）产（chǎn）权登记和工商变更登（dēng）记手续。

        受让（ràng）方以非货币性资产支付产权转让价款（kuǎn）的，转让方应当按照（zhào）有关规定委托资（zī）产评（píng）估机构进行资（zī）产评估，确（què）定非货币（bì）性资产的价值（zhí）。

        第二十五条　财政（zhèng）部门应当对转让方（fāng）报送的材料进行认（rèn）真审核，确定是否批准相（xiàng）关产权转让（ràng）事项。

        转让（ràng）事项经批准后，如（rú）转让和受让双方调整产权（quán）转（zhuǎn）让比例或者（zhě）产权转让方案有重大变化，造成与批准事项不（bú）符（fú）的，应当（dāng）按照规定程序（xù）重新报（bào）批。

        第二十六条　非上市企业产权转让过程中涉及国有土地（海域）使用权、探矿（kuàng）权、采（cǎi）矿权的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

        第二（èr）十（shí）七条　非上（shàng）市企业产权转（zhuǎn）让完成（chéng）后，转让和受让双（shuāng）方应当凭（píng）产权交（jiāo）易（yì）机构出具的产权交易凭证，按照国家有关（guān）规（guī）定及时办理相关国有产权（quán）登记（jì）手续（xù）。

第三章　上市（shì）公司国有股份转让

        第二十八条　转让上市（shì）金（jīn）融企业国有股份（fèn）和金融企业转（zhuǎn）让上市公司国有股（gǔ）份应当通过依法设立的证券交易系统（tǒng）进行。

        第二十九条　转让方应（yīng）当根据有关规定，办理上市公（gōng）司股（gǔ）份转让（ràng）的信（xìn）息披露事（shì）项。

        第三十（shí）条　转让（ràng）方为上（shàng）市公司控股股东，应（yīng）当将股份转让方案报财政部门审批后实施。

        涉及国民经济关（guān）键行业的，应当得到相关部门的批准。

        第三十（shí）一条　转让（ràng）方为上市公司（sī）参股股东，在1个完整会计年度内累计净转让股份（累计减（jiǎn）持股份扣（kòu）除累计增持股份后的余额，下（xià）同）比例（lì）未达到上市公（gōng）司总（zǒng）股本5%的，由转让方按照（zhào）内部决（jué）策（cè）程（chéng）序决定，并在每年1月（yuè）10日前将上一年度转（zhuǎn）让上市公司股份的情况报财政部门；达到或者（zhě）超过上（shàng）市公司总股（gǔ）本5%的（de），应当事先将转让方（fāng）案报（bào）财政（zhèng）部门批准后实施。

        第三十二条　转让方转（zhuǎn）让上（shàng）市（shì）公司国有股（gǔ）份需要报财政部门审批的，报送（sòng）材料应当包括：

        （一）转让（ràng）上市（shì）公司股（gǔ）份的申请书，包括转（zhuǎn）让原因、转让（ràng）股份数量、持股成本、转让价格确定等内容；

        （二）上市（shì）公司股份（fèn）转让方（fāng）案和内部决策文件；

        （三）转让（ràng）方基本情况（kuàng）及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；

        （四）上市公司基本情况及（jí）最近一期年（nián）度财务会计报（bào）告和（hé）经会计师事务所审计的（de）财务会计报告；

        （五）转让（ràng）上市公司股（gǔ）份对公（gōng）司（sī）控制权（quán）、公司股价和资本市场的（de）影响；

    （    六）财政部门规定（dìng）的其（qí）他文件。

        财（cái）政部门应当对（duì）转让方报送的材料进行认真审核（hé），确定是否同意上市公（gōng）司（sī）股份转（zhuǎn）让事项。

        第三十三条　转（zhuǎn）让方（fāng）采取大（dà）宗（zōng）交易（yì）方式转让上市公司股份的，股（gǔ）份（fèn）转让价格不得（dé）低于（yú）该上市公司（sī）股票当天交易的加权平均价格；当日无成交的（de），不得低于（yú）前1个交易日的加权平均（jun1）价格。

        第三十四条（tiáo）　上市公司股份（fèn）转让（ràng）完成后，转让（ràng）方（fāng）应当按照国家有关规定及时办理国有产（chǎn）权登（dēng）记手续（xù）。

第四章　国有（yǒu）资（zī）产（chǎn）直接协（xié）议转（zhuǎn）让（ràng）

        第（dì）三十（shí）五条　有下列情况之一，经（jīng）国务院批准或者财政部（bù）门（mén）批准，转让方可以采取直接（jiē）协（xié）议转（zhuǎn）让方式转（zhuǎn）让非上市（shì）企业（yè）国（guó）有产权和（hé）上市公司（sī）国有股份。

        （一）国家有（yǒu）关规定对受让（ràng）方有特（tè）殊要求；

        （二）控（kòng）股（集团）公司进行（háng）内部资产重组；

        （三）其他特殊原因

        拟采取直接协议转（zhuǎn）让方式对（duì）控股（集团）公司内部进行资产重（chóng）组的，中央（yāng）管理的金融企（qǐ）业一级子公（gōng）司的产权转让（ràng）工作由（yóu）财政部负责；一级以（yǐ）下子（zǐ）公司的产权转让（ràng）由控（kòng）股（集团）公司负责，其中：拟直接协议转让（ràng）控股上市公司股份的，应当将转让方案报财政部审批（pī）。

        第三十（shí）六条　转让方采用直接协议方式转让非上市企业产权的（de），应当（dāng）按照本办法第十三条、第十四条、第十五条、第二十三条和第二十（shí）四条的规定，组织转让（ràng）方案（àn）制定（dìng）、资产评估、审核材料（liào）报送、转让（ràng）协议签署（shǔ）和转让（ràng）价款收取等项（xiàng）工作。

        第三十（shí）七条　非（fēi）上（shàng）市企业产权（quán）直接协议转让的价格不得（dé）低于经（jīng）核准或者备案的资（zī）产评估结（jié）果。

        国有金融企（qǐ）业在实施内部资产重组（zǔ）过程中（zhōng），拟采取（qǔ）直接（jiē）协（xié）议方式转让产权、且（qiě）转让方和受让方（fāng）为控（kòng）股（集团）公司所属独资子公司的（de），可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价（jià）格不（bú）得（dé）低于最（zuì）近一期经审计确（què）认的（de）净资产值。

        第三十八（bā）条　财政部（bù）门对金融企业以（yǐ）直接协议转让形式转让非上市（shì）企业产权（quán）的审（shěn）核（hé）按照本办法第二十五条规定执行。

        第三（sān）十九（jiǔ）条　转让方拟直接协议转让上（shàng）市公司股份的，应当按照内部决策程序（xù）交（jiāo）股（gǔ）东大会（huì）、董事会（huì）或者其他（tā）决策部门进行审议，形成书面决议（yì），并及时报告财政部门。

        转让方应当将拟直接协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公（gōng）司（sī）依法向社会公（gōng）众（zhòng）进行（háng）提示性公告，公（gōng）告中应当注明，本次股份拟（nǐ）直接协（xié）议转让事项应当经财（cái）政部门审批。

        第四十条　转（zhuǎn）让方（fāng）直（zhí）接协议转让上市公司股份，应当向财政部门提（tí）交下列材料（liào）：

        （一）协议（yì）转让上市公司（sī）股份的申请书（shū），包括转让原因、转让股份数（shù）量、持股成本等内容；

        （二（èr））协议转让（ràng）上市公司股份的内部（bù）决策文件及可行（háng）性研究报告；

        （三）拟公开发（fā）布的股份协（xié）议转让信息内（nèi）容；

        （四）财政（zhèng）部门规（guī）定的其他文件（jiàn）。

        第四十一条　财政部门（mén）收到转让（ràng）方提交的直接协议（yì）转让（ràng）上市公司股份材料（liào）后，应当认（rèn）真进行审（shěn）核，确定是（shì）否（fǒu）批准（zhǔn）协议转让事项（xiàng），并在15个工作日（rì）内（nèi）予以（yǐ）答（dá）复。

        转让方收到财政部门（mén）出具（jù）的意（yì）见后2个工作日内，应当书面告知上市公司，由上（shàng）市（shì）公（gōng）司（sī）依法公开披露国有股东拟直接（jiē）协议转让上市公司股（gǔ）份的信息。

        第四十二条　转（zhuǎn）让方（fāng）直接协议转让上市公司股份信息（xī）应（yīng）当包括以下内（nèi）容：

        （一）转（zhuǎn）让股份数（shù）量及所涉及的上市公司（sī）名称及基（jī）本情况（kuàng）；

        （二（èr））受让方应当（dāng）具备的资（zī）格条（tiáo）件；

        （三）受让方递交受让申请的截（jié）止日期；

        （四）财政部（bù）门和相关（guān）部门的批复意见（jiàn）。

        第四（sì）十三条　具有下列情形之一的，经（jīng）财政部门批准后，转让方可以不（bú）披露上市公司股份协（xié）议转让信息：

        （一）国民经济（jì）关键行业（yè）、领域中对受（shòu）让方有特（tè）殊要求的（de）；

        （二）转让方作为国有控股（gǔ）股东，为（wéi）实（shí）施国（guó）有资源整（zhěng）合（hé）或者资产重组，在（zài）控股公司或者（zhě）集团企业内（nèi）部进行协议转让的；

        （三）上市（shì）公司连续2年亏损并存（cún）在退市风险（xiǎn）或者严重（chóng）财务危机，受让方提出重（chóng）大资产重组计划及具（jù）体（tǐ）时间表的；

        （四）上市公司回购（gòu）股份（fèn）涉及转让方所持（chí）股份的。

        第（dì）四十（shí）四条　转让（ràng）方作为上市公司控股股（gǔ）东，拟采取直接协（xié）议转（zhuǎn）让方式转让股份并失去控股权的，应当聘（pìn）请具（jù）有相应资质（zhì）的专业（yè）中介（jiè）机（jī）构担任财务顾问和法律顾问，并（bìng）提出书面意见。财务（wù）顾问（wèn）和（hé）法律顾问应当具有良好的信誉及近（jìn）3年内无重大违（wéi）法违规记录。转让方认为必要（yào）时，可委托具有证券评估资（zī）格的资产评估机构对转让标的资产进行评估（gū）。

        第四十五条　转让方直接协（xié）议（yì）转让上市公司股份的，转（zhuǎn）让价格应当按照上市公（gōng）司股份（fèn）转让信息公告日（经批准不须（xū）公开股（gǔ）份转让信息的，以（yǐ）股（gǔ）份（fèn）转让协议签署日（rì）为准）前30个交（jiāo）易日每日加权（quán）平均价（jià）格的加权平均价（jià）格或者前1个交易日加权平均（jun1）价格孰高的原则确（què）定。

        转让方（fāng）作为上市公司国有控股股东（dōng），为实施国（guó）有资源整合或（huò）者资产重组，在内（nèi）部进行协议转让，且拥有的上（shàng）市公司权益并不（bú）因此减少的，转让价（jià）格应（yīng）当根据（jù）上市公（gōng）司最近一期（qī）经审计的净资产、净资产收益（yì）率、市（shì）盈率（lǜ）等因素合（hé）理协商（shāng）确定。

        第四（sì）十六（liù）条　受让上市公司（sī）股份后，受让方拥有上市公司实际控制（zhì）权的，应当（dāng）具备以下条件：

        （一）具有法人（rén）资格；

        （二（èr））设（shè）立3年以上，最近2年连续盈利且无重大违（wéi）法违规（guī）行为；

        （三）具有促进上市公（gōng）司（sī）持续发展和改善上市公司法人（rén）治理结构的能力。

        第四十七条　受让方确定后，转（zhuǎn）让方应当及时与受让方签署股份转让协议。

    转让（ràng）协议应当包（bāo）括（kuò）但不限（xiàn）于以下内容：

        （一）转让方、上市公司、受让方企业名称、法定代表人姓名及住所（suǒ）；

        （二）转让方持股数量、拟转让股份数量（liàng）及价格；

        （三）转让方（fāng）、受让方的权（quán）利和义务；

        （四）股份转让价款支付方式及（jí）期限；

        （五）股份登记过户条（tiáo）件；

        （六）协议变更和解除条（tiáo）件；

        （七）协议争议（yì）解决方式；

        （八）协（xié）议各方的违约责任；

        （九）协议生效条件。

        第四十八条　上市公司股份的转让方为（wéi）国有及国有控股金融（róng）企业的，转让方（fāng）在确定受让方后，应当及（jí）时向财政部门（mén）报送以下材料：

        （一）转让方案的（de）实施及选择受让方的有关情（qíng）况；

        （二）上一年度经（jīng）会计师事务（wù）所审计的财务会计（jì）报告；

        （三）受让方（fāng）基本情况、公司章（zhāng）程及（jí）最近一（yī）期经会计师事务所审计的财务会计报告；

        （四）上市公司基本情（qíng）况、最近一期中期财务（wù）会计报告及经（jīng）会计师事（shì）务所审（shěn）计（jì）年度（dù）财（cái）务会计报告；

        （五）股份转让协议及（jí）股份转让价格的定价说明；

        （六）受让方与国有股东、上（shàng）市公司之间在最近12个月内股权转让（ràng）、资产置换、投资（zī）等重大（dà）情况及债权债务情况（kuàng）；

        （七）律师（shī）事务所出具的（de）法律意见（jiàn）书（shū）；

        （八）转让上（shàng）市公（gōng）司股份对公司股价和资本市场的影响；

        （九（jiǔ））财（cái）政（zhèng）部门规定的其（qí）他文（wén）件。

        第四十九条　财（cái）政部门应当对转让方报送的（de）材料进行认真审（shěn）核，并出具股份转让批复文件。

        第五十条　转让方应当（dāng）按照本办法第二十四条的（de）规定，收取转（zhuǎn）让价款（kuǎn），并按照国（guó）家有关规（guī）定（dìng）及时办（bàn）理相关国有产（chǎn）权登记手续。

第五章　法律责任

        第五十（shí）一条（tiáo）　金（jīn）融（róng）企业国有资产转让过程中出现下列情形之一的，财政（zhèng）部（bù）门可以要求转让方立（lì）即中止或者终止资产转让活动：

        （一）未按（àn）本办法有（yǒu）关规定在产权交易（yì）机构中（zhōng）进行交易的；

        （二）转让方不履行（háng）相应的内部决策（cè）程序、批准（zhǔn）程序或（huò）者超（chāo）越权限，或者（zhě）未按规定（dìng）报（bào）经财（cái）政（zhèng）部门和相关部门审（shěn）批，擅（shàn）自转（zhuǎn）让资产的；

        （三）转让方、转（zhuǎn）让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或（huò）者向中介（jiè）机构提供虚假会计（jì）资料（liào），导致审计、评估结果失真，以及未经审（shěn）计、评估，造成国有资产流失的；

        （四）转（zhuǎn）让（ràng）方与受让方（fāng）串通（tōng），低价转让国有资产，造成国有资产流（liú）失的（de）；

        （五）转让方未按规定（dìng）落实转让标的企（qǐ）业的债权债务，非法（fǎ）转移债（zhài）权或（huò）者逃避债务清偿责任的；以金融企（qǐ）业国有（yǒu）资产作为担（dān）保的，转让该部分资产时，未经担保债权人（rén）同意的；

        （六）受（shòu）让方采取欺诈（zhà）、隐瞒等手段影响转让（ràng）方的选择以及资产转让协（xié）议签订的（de）；

        （七）受（shòu）让（ràng）方在产权转（zhuǎn）让竞价（jià）过程中（zhōng），恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

        第五十二条　转（zhuǎn）让方、转让标的企业有本办法第五十一条规定的情形，由财政部门（mén）给予警告，并（bìng）建议（yì）有关部门（mén）对负（fù）有（yǒu）直接责任的人员和其他直接责任人员给（gěi）予（yǔ）行政处分（fèn）；造成国（guó）有资产损失的，应当建议有关部门依法（fǎ）追究（jiū）金融企业董事、监（jiān）事、高级管理人员的责（zé）任（rèn）；由于（yú）受让方（fāng）的责任造成国有资产流（liú）失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失。涉嫌犯罪的，应当移送司（sī）法（fǎ）机关。

        第（dì）五十三条　会计师事务所、资产评估（gū）机（jī）构、律师事务（wù）所、财务顾问机构等社会中（zhōng）介机构在国有资产（chǎn）转让（ràng）的审计（jì）、评估、法（fǎ）律和咨询服务中（zhōng）违规执业的（de），财政部门（mén）应当向其行业主管部门通报有关情况，建议依法给予相应（yīng）处理。

        第五（wǔ）十四条（tiáo）　产权交易机构在金融（róng）企业国有资产交易（yì）中弄虚作（zuò）假（jiǎ）或者玩忽职守，损害国家（jiā）利益或者交易双方合（hé）法权益的，财政部门可以停止其从事金融企（qǐ）业国有资产交易的（de）相关业务，建议有关部（bù）门依法（fǎ）追（zhuī）究产权交易机构及（jí）直接责任人员的责任（rèn）。

        第五十五条（tiáo）　金融企业国有资产转让批准（zhǔn）机构及其（qí）有关人员（yuán）违（wéi）反法律（lǜ）、行政法规及本办法规定，造（zào）成国有资产流（liú）失的，由（yóu）有关部门依法给予纪律处分；涉嫌犯罪的，移送司法（fǎ）机关。

第六章（zhāng）　附　　则

        第五十六（liù）条　省（shěng）、自（zì）治区、直辖市、计划（huá）单列市的（de）财政厅（局）可以根据本办（bàn）法，制定本（běn）地区金融企（qǐ）业（yè）国有资（zī）产转让管理实施办法，并（bìng）报财政部（bù）备（bèi）案。

        第五十七条　国有（yǒu）及国有控（kòng）股金融（róng）企业（yè）因依（yī）法（fǎ）行使债权或者（zhě）担（dān）保物（wù）权，而受偿于债务人、担（dān）保人（rén）或（huò）者第三人的非上（shàng）市企业产权转让，比照本办法第（dì）二章在产权交（jiāo）易机构（gòu）进行。

        国有（yǒu）及国有（yǒu）控股金融企业因依法（fǎ）行使（shǐ）债权或（huò）者担保物权，而受偿于债务人、担保人或者第（dì）三人（rén）的上市公司股份（fèn）转让，比照本办法第（dì）三（sān）章的（de）规定在证券交易系统（tǒng）中进行。

        第五十八条（tiáo）　国（guó）有及国有控股金融（róng）企业持有的国有资产涉及诉（sù）讼的，根据（jù）人民（mín）法院具有法律效力的文件，办理相关转让手续。

        第五（wǔ）十九条　国有及国有控股的证券公（gōng）司、基金管理（lǐ）公司、资产管（guǎn）理（lǐ）公（gōng）司、信托公司（sī）和（hé）保（bǎo）险资（zī）产管理公（gōng）司等金融企业出售（shòu）其所持有的以自营为（wéi）目（mù）的的上市公司股份按照相关规定办理。

        第（dì）六十条　金融资产（chǎn）管理公司转（zhuǎn）让不（bú）良（liáng）资产和债转股股权资产的，国家（jiā）相（xiàng）关政（zhèng）策另有（yǒu）规定的，从其规定。

        本办法所称金（jīn）融（róng）资产管理公司（sī），是指中国华融资产管理公司（sī）、中国长城资产管（guǎn）理公司、中国东方资（zī）产管理公司和中国（guó）信达资产管理公司。

        第六十一条　中国人民银行总行所属企业、中国投资有限（xiàn）责任公司（sī）（含中（zhōng）央汇（huì）金投资有限责任公（gōng）司）、信用（yòng）担保公（gōng）司以及其他金融类（lèi）企业的国有（yǒu）资产（chǎn）转让（ràng）监督（dū）管理工作，比（bǐ）照（zhào）本办法（fǎ）执行。

        第六十二条　本办法自（zì）2009年5月（yuè）1日起施行。