从（cóng）镍原（yuán）料（liào）的供（gòng）应来源来看，镍的矿产类型可（kě）分为硫化型镍矿（kuàng）和红土型镍矿两种，随着低品位的红土镍的冶炼技术和工艺已日臻成（chéng）熟，世（shì）界镍原料供应已形成红土镍矿和硫化镍矿共同主导的格局（jú）。全球红土型（xíng）镍矿主（zhǔ）要分布在赤道附近的（de）印度尼西亚、菲律宾、新喀里多尼亚等（děng）地，其中，印（yìn）尼的（de）镍矿资源量（liàng）位（wèi）居世界首（shǒu）位。美国地质调查局数（shù）据显示，截（jié）至2020年世界镍金属资源储量（liàng）约为 9400 万（wàn）吨，其中（zhōng），印尼（ní）资源储量约为 2100 万吨，占比 22%。印（yìn）尼的镍矿主要是红土型镍矿，具有储量大、品位（wèi）低、易开采、运输便利等特点，主（zhǔ）要（yào）分（fèn）布在该国中东部的苏拉威西岛（dǎo）和马鲁古群岛上（shàng）。

　　中国企业投资印（yìn）尼的镍（niè）矿开发取得积极（jí）成（chéng）效

　　近年来，我国矿业企业（yè）积极加快“走出去”步（bù）伐，充分利用“两个市场，两种资源”，特别（bié）是在“一（yī）带一路（lù）”沿线国家的印尼（ní）开展镍（niè）矿项（xiàng）目投资，极（jí）大地（dì）提高（gāo）了我国的镍资源的供（gòng）应保障能力。印尼（ní）政府在2014年1月份实施的原矿禁止出口政策后，部（bù）分中国矿（kuàng）业企业（yè）和冶炼（liàn）企业积极在当（dāng）地建设镍（niè）铁冶炼（liàn）项目，逐渐发展形成了红（hóng）土镍矿勘探开发—镍铁加工冶炼—不锈钢生（shēng）产/新能（néng）源电（diàn）池材（cái）料生产的完整产业链条。当前中资企业在印（yìn）尼的镍矿投资的趋势是产业园化发展，该模式（shì）的（de）特点（diǎn）是在采（cǎi）矿区附（fù）近进行集（jí）中建设，充分利用了地（dì）理区位优（yōu）势，产业园（yuán）内的镍铁产业链上下游企业能够很（hěn）好地实现互补（bǔ）协同效应（yīng）。例（lì）如，中苏拉（lā）威西（xī）省（shěng）莫罗瓦利（Morowali）镍铁产业（yè）园、北马鲁古（gǔ）省纬达贝（Weda Bay）镍铁产业园等（děng）。

　　印（yìn）尼镍矿管理的主要法（fǎ）律制（zhì）度简介

　　（一）印尼涉（shè）矿的法律法规和矿业权证制度（dù）

　　外资投资印尼矿业（yè）领（lǐng）域所涉（shè）及的政府部门主要有：能矿部（bù）、投资协调委员会（huì）（投资部）、工业部、环境（jìng）与林业部、司法（fǎ）人权部、商业（yè）竞争监督（dū）委员会等。涉及的法律（lǜ）法规（guī）主（zhǔ）要（yào）有：《矿产（chǎn）和煤炭矿业法》、《林业（yè）法》、《投资法》、《公司法》、《综合性创（chuàng）造就业法》、《关于（yú）实施矿产和煤炭业活动的政（zhèng）府（fǔ）规章》（GR23/2010）、《关于（yú）矿产和煤炭矿（kuàng）业的部长规章》（MEMR Regulation25/2018）等。

　　依（yī）据印尼（ní）《矿（kuàng）产和煤炭（tàn）矿业（yè）法》及（jí）相关规定（dìng），印尼相关的矿业权证由（yóu）能矿部颁发，印尼矿业权证主要可分为一般采矿许可证（IUP）、特殊（shū）采矿许可证（IUPK）和居民采矿许（xǔ）可证（IPR），其中IPR只有本国居民才可获得。IUP和（hé）IUPK按照矿业开发活动的（de）时序可（kě）分为E-IUP（一般（bān）勘探许可证）和（hé）E-IUPK（特别勘探许可证）、IUP-OP（矿业一般生产经（jīng）营许可证）和IUPK-OP（矿（kuàng）业特别生产经营许可证）、IUP-OP-SPR（加（jiā）工冶炼许可证）、IUP-OP-STS（运输销（xiāo）售许可证）等。

　　（二）印尼镍矿开发管理政（zhèng）策的变化

　　印尼政府对外国投资（zī）者（zhě）投（tóu）资镍（niè）矿（kuàng）的限制主要集中在原矿出口（kǒu）和准入限制两方面。2010年以前，印尼（ní）政（zhèng）府（fǔ）为了鼓（gǔ）励矿产资（zī）源开发，促进经济发展，并不完（wán）全限（xiàn）制镍矿原矿出口。2010年以（yǐ）来，印（yìn）尼逐（zhú）渐收紧了包括镍矿（kuàng）石在内的原（yuán）矿出口政策，政（zhèng）府希望（wàng）借助本国的资源禀赋优势来吸引（yǐn）外国资本（běn）参与本国矿业相关产业（yè）链（liàn）的（de）工业基础建设，从而扩大就业，增加税收，把更多的（de）产（chǎn）值（zhí）留（liú）在国内，而不是仅仅出卖（mài）矿物原材料（liào）。因此，印尼有关包括镍矿（kuàng）在内的原矿（kuàng）出（chū）口政策总体呈逐渐收紧（jǐn）的态（tài）势：2012年5月，印尼政（zhèng）府开始逐步提高矿（kuàng）产品出口税率；2014年（nián）1月（yuè），印尼（ní）实施全面禁（jìn）止镍矿原矿出口政策；2017年1月，印尼政府为（wéi）了保障本国税收（shōu），开始附条件允许原（yuán）矿出口；2019年，印（yìn）尼能矿部将（jiāng）原（yuán）定于（yú）2022年1月重（chóng）新（xīn）实施的（de）原矿出口禁令提前至2020年1月1日生效；2022年3月，印尼政府表示可能（néng）从（cóng）今（jīn）年开始对镍产品加（jiā）征（zhēng）出口税（具体见下表）。

　　外资准入限制方面：2012年，印尼规定了外（wài）国矿业公司的股份减持计划（huá）；2013年，印尼政府将采矿业列（liè）入（rù）《禁止和限制类投资（zī）产（chǎn）业目（mù）录（lù）》；2020年，为提振经济，印尼政（zhèng）府允许矿企申（shēn）请延长采矿（kuàng）许可（kě）期限、扩大矿（kuàng）区作业（yè）面（miàn）积，并允许持（chí）股51%及以上的投（tóu）资者（zhě）转（zhuǎn）让其（qí）股份；2021年，印尼政府颁布了新矿业法规GR96号条（tiáo）例，取消（xiāo）了矿业公司中外（wài）资持股比例的限制（zhì），并（bìng）放（fàng）宽了外资剥离义务的履行期限（xiàn）。

　　中国企业投资印尼镍矿开发（fā）的主要（yào）法律风险及应对策略

　　相较于国内矿业（yè）项目而言，海外矿（kuàng）业项（xiàng）目的资源禀赋条件相对（duì）更（gèng）好，但因境外投资涉及不（bú）同地域文化、不同法律体（tǐ）系等多方面因素，投资的（de）风险更高，成功的难度也（yě）更大。中国企业在印尼开展镍矿投资活动可能（néng）面（miàn）临的主要风险包括（kuò）：

　　（一）法律政策变化风（fēng）险。

　　中（zhōng）国企（qǐ）业（yè）投资印尼矿业项目（mù）的（de）法律政策变（biàn）化风险主要包（bāo）括行业准（zhǔn）入风险、法律冲突风险和本土化风险。矿业（yè）是（shì）印尼（ní）的限制性投（tóu）资（zī）行（háng）业，印尼政府对矿业政（zhèng）策调整比（bǐ）较频繁，这会增加外资企（qǐ）业的行业准入的法律（lǜ）风险。印尼因（yīn）为政治（zhì）制度的原因，也经常出现全国性法律和地方性法律互相（xiàng）矛（máo）盾的情况，这是外资企（qǐ）业需要面（miàn）对的法律（lǜ）冲突风险。印尼政府于2012年（nián）通过修（xiū）改矿业法规规定外国矿（kuàng）业公司需逐年把所持股份让渡给本国投资者（zhě），这是外国资本必须面（miàn）对的本土化法律风（fēng）险。法律（lǜ）变化风险（xiǎn）作为固有风险难（nán）以完全规避，因此在投资前应当做好充分的调（diào）研和准备来进行转（zhuǎn）移和（hé）缓释。

　　（二）投资并购（gòu）风险。

　　包括投资并购审查风险、融资风险（xiǎn）、汇率风险以（yǐ）及股权代持风（fēng）险。根据印尼《矿产和煤炭（tàn）矿业法（fǎ）》、《公司法》、《投资法》等有关规（guī）定，外资企业在印尼开展（zhǎn）包括镍矿在内的矿业并购投资（zī）活动应遵（zūn）循以下五个步骤：（1）被并购企业的内部流程（chéng），即通知—股东决议—公示的流程；（2）应当得到印（yìn）尼能矿部的批（pī）准通过（guò）；（3）应当（dāng）得到印（yìn）尼投资（zī）协调委员（yuán）会的批准通过；（4）因（yīn）并（bìng）购而修改的公司章程应（yīng）当得到印尼司法人权部的批准通（tōng）过；（5）触发（fā）了反垄断审查条件的并购活（huó）动应提交印尼（ní）商（shāng）业竞争（zhēng）监督委员（yuán）会进行反（fǎn）垄断审（shěn）查。融资风险主（zhǔ）要是指国际矿业投资（zī）并购项目往（wǎng）往因超出计划投资额而需（xū）要追加投资（zī），而中国企（qǐ）业传统的银行借贷等单一（yī）化融资手段与投资（zī）并购（gòu）国际化的要求（qiú）不（bú）相（xiàng）适（shì）应。汇（huì）率（lǜ）风险是指随着矿业项目本（běn）土化战略的实施（shī），矿业生产活动会（huì）使用印尼盾作为结算货（huò）币，因印尼盾（dùn）汇率不稳定而导致损失的风险。股权代持风（fēng）险是指（zhǐ），印（yìn）尼政（zhèng）府规（guī）定（dìng）了矿业公司（sī）中外（wài）国资（zī）本的股份减（jiǎn）持计划，并且（qiě）禁（jìn）止股权（quán）代持（chí）行为，但在现实中中资企业存在大量（liàng）的（de）股权代（dài）持（chí）情况，因此而面临股权（quán）代持（chí）协议被认定为无效的风险。对于印尼镍矿项目的（de）投资并购风险（xiǎn），中资（zī）企业应当尽量选择熟（shú）悉跨（kuà）境并购业务、精通印尼本土文（wén）化和法律法（fǎ）规制度的（de）专业化法律、会计、税务（wù）团队来进行规（guī）避（bì）。

　　（三（sān））资源储量风（fēng）险（xiǎn）。

　　矿业公司的核心（xīn）资（zī）产就是采矿权，而（ér）采矿权最重要的要素就是资源量（liàng）/储量的多少及其可靠性。资源（yuán）量的多寡是开展后续冶炼加工工作的基础，因此资源风（fēng）险是（shì）所有风（fēng）险中（zhōng）居于核心（xīn）地位（wèi）的风（fēng）险因素。印尼镍（niè）矿项目的（de）资源（yuán）储量风险体现在：印尼的红（hóng）土镍矿权（quán）区块所做的矿产（chǎn）勘查工（gōng）作相（xiàng）对（duì）不足（zú）；做过勘查（chá）的矿权区（qū）块也因工（gōng）作程度（dù）和勘查技术水平的（de）差异而存在资源量的（de）可（kě）靠性风险。因（yīn）此，在（zài）进行矿业并（bìng）购（gòu）的过程中，应在前（qián）期的调查核实中摸清家底，准确的资源量是开展后（hòu）续活动的（de）基础。

　　（四）项目实（shí）施风险。

　　包括项目进度风险、项目（mù）经营管理风（fēng）险以及（jí）项目（mù）配套基础设施风险。项目进度风险主要是（shì）指（zhǐ）工期延误的风险，在印尼的（de）矿业（yè）投资项目，工期（qī）延误的现象比较常见，会导致矿业投资项目（mù）的收益率下降，严重拖（tuō）延则会致使投资失败（bài）。项目（mù）的经营管理风险（xiǎn）是指中资（zī）企（qǐ）业忽视了海外环境与国内的现实差异（yì），盲目地照搬（bān）国（guó）内的经营方式和管理方法（fǎ）所带（dài）来的风（fēng）险。印（yìn）尼的矿业及冶炼（liàn）项目必须（xū）要有（yǒu）配套的交通、电力、供水等基础设施，但印尼（ní）的这些基础设施非（fēi）常薄弱，由此产生的（de）自行（háng）建设或进口清关的额（é）外支（zhī）出是外资企业的（de）项目配套基础设（shè）施的风险。针对项目实施风（fēng）险（xiǎn），中国投资者应当因（yīn）地制宜，切忌教条式地照（zhào）搬国内经验，矿业（yè）项目管理（lǐ）是（shì）一个（gè）长期的过程（chéng），应当注重融（róng）入（rù）当地文化，培养和使用更多的本（běn）土（tǔ）员工，把项目风险降到最低。

　　中国（guó）企业投资海外矿业项目，主动规避和缓释（shì）法律风险，提高（gāo）投资成功率的（de）重要手段就是要尊重法律服务的（de）先行性，加（jiā）强矿业项目的合法合规管理。以往中国企业的海外矿业（yè）投资失败案（àn）例的教（jiāo）训就包括，投资初期（qī）不重视法律尽职调查，照抄照搬国内项目（mù）经验，投资过程中没有针对存在的法律风（fēng）险点进行有效的规（guī）避和（hé）防范等（děng）问题。笔者认（rèn）为（wéi），中国企（qǐ）业在印尼镍（niè）矿投（tóu）资并购（gòu）中（zhōng）应（yīng）当选（xuǎn）择熟悉印尼矿业政策和本土（tǔ）文化的矿产（chǎn）资源（yuán）领域的专（zhuān）业律师进行法律尽职（zhí）调查，帮助识别和梳理出（chū）矿业项目中蕴含的关键风险（xiǎn）点，为（wéi）矿业投（tóu）资项目的成功实施保驾护航。