青海省（shěng）国土资（zī）源厅一则看似普（pǔ）通的采（cǎi）矿权转让公示，那（nà）参（cān）与（yǔ）大有（yǒu）能源定向（xiàng）增发的机构投资（zī）者如临（lín）深渊。2012年11月，刚刚完成（chéng）增（zēng）发的大有能源，为（wéi）购买天峻义海当时（shí）“借（jiè）来”的采（cǎi）矿权，向公司控（kòng）股股东义马（mǎ）煤业集团支付了（le）23.80亿元。然而，时隔3个（gè）月后，这个天（tiān）价采（cǎi）矿权却又被0元（yuán）转（zhuǎn）让给了与上市公司无（wú）关的木里煤业集团。

　　记者（zhě）调查发现，义马煤业集团在明知按照青海省整（zhěng）合要求，上（shàng）述标的采矿权将统一划归木里煤业集团的（de）情况下，仍然采取“借用采（cǎi）矿权、高价（jià）评（píng）估（gū）、融资后归还（hái）”的方式侵吞（tūn）上市公司（sī）巨额定向增发募集资金。而作为（wéi）上市公（gōng）司，大（dà）有能源不仅隐瞒了收购对象并不实（shí）际（jì）拥有采（cǎi）矿权的事实，并且违反出（chū）售资产交易规定，将无（wú）形资（zī）产价值23.80亿元（yuán）的采矿权无偿（cháng）转让（ràng），侵害了上市公司投资者权益。

　　隐瞒天（tiān）价采（cǎi）矿（kuàng）权无偿转让

　　2013年2月1日，青海省国土资源厅发布了一则（zé）转让公示，天峻义海拟（nǐ）将聚乎更一（yī）露天采矿首（shǒu）采（cǎi）区（qū）采矿权转让给青海省木里煤业（yè）开发（fā）集团有限（xiàn）公司，协议转让价格为0元。而在3个月之前，大有能源刚刚通过定向（xiàng）增发募集资（zī）金收购了天峻义海，其中“聚乎（hū）更一露（lù）天（tiān）采矿首（shǒu）采区（qū）采矿权（quán）”评估价值高达23.80亿（yì）元。

　　资料显（xiǎn）示，木里（lǐ）煤业集团是经青海省人民政府批准，由青海省国有资（zī）产（chǎn）投资管理有限（xiàn）公（gōng）司独资组建的有限责任公司（sī）。作为上市（shì）公（gōng）司的大（dà）有能（néng）源，将价值（zhí）数十亿（yì）的采矿权无偿转给一家与之毫无关（guān）联的国（guó）资公（gōng）司，竟然长（zhǎng）达（dá）数月秘而不宣。

　　回（huí）顾2012年的定向（xiàng）增发，天峻义海曾（céng）是大（dà）有（yǒu）能源资产（chǎn）收购（gòu）的（de）重头戏，采矿权增值率更是高（gāo）达16倍。

　　大有能源前（qián）身是欣网视讯，2011年（nián）9月（yuè），义马煤业集团股份有（yǒu）限公司以煤炭业务相关资产实现了借壳上市，成为其（qí）控股（gǔ）股东。在借壳上（shàng）市过程（chéng）中，义煤集团承诺解决同业竞争问题。为此，2012年2月（yuè），大有能（néng）源再（zài）次启动资产重组（zǔ），并于（yú）当年11月（yuè）成功定（dìng）向增（zēng）发募集资金75.39亿（yì）元（yuán），用（yòng）于向（xiàng）义煤集团及其关联方义马煤（méi）业集团（tuán）青海义海能源有限责任公司购（gòu）买（mǎi）四项股权资产。其（qí）中，以57.27亿元的价（jià）格购买义海能源所持有的“天峻义海能源煤炭经（jīng）营有限公司”100%股（gǔ）权。

　　根（gēn）据（jù）《非公开发行预案（àn）》披（pī）露的（de）内容，天峻义海六证齐全，其中青海（hǎi）省国土资源厅颁发的证号为C6300002009101120044187的《采矿许可（kě）证》记载，聚（jù）乎更（gèng）一露天采矿（kuàng）首采（cǎi）区矿区（qū）面积为1.6745平方公里;核定生产规模（mó）为120万（wàn）吨/年（nián）;有（yǒu）效期限自2011年12月27日（rì）至（zhì）2014年（nián）10月27日。

　　天峻义海拥有的采（cǎi）矿权，《资产评估报告书》确认（rèn）的账面价值为1.40亿元，而评估（gū）价值为23.80亿（yì）元，增值（zhí）率高达1594.91%.《非公开发（fā）行预案》表明：“天（tiān）峻义海本次评（píng）估增（zēng）值主要来（lái）源于无（wú）形资产中采矿权的增值。”

　　可见，天峻义（yì）海（hǎi）100%股（gǔ）权（quán）是大有能源非（fēi）公开发行和重组的（de）主（zhǔ）要标的资产，占总（zǒng）交易额的77.61%;而（ér）天峻义海（hǎi）所（suǒ）拥有的采矿权，又是其价值的核心所在。然而，短短3个月之后，大有能（néng）源却（què）将重金购入的采矿权（quán）无偿（cháng）送予（yǔ）他人。

　　腾挪采矿权（quán）只为侵吞募资

　　溢（yì）价惊人的采矿权（quán）、蹊跷的无偿转（zhuǎn）让，在（zài）大（dà）有能源一（yī）系列（liè）异常举动的背后，控股股东（dōng）义（yì）马煤业集团成为了幕后导演（yǎn），其通过腾挪采矿权，实现了侵占巨额定向增发募资的目的（de）。

　　事实上，早在2008年，义马煤业（yè）集团就失去了“聚乎更一露天采（cǎi）矿（kuàng）首采区采矿权”的主（zhǔ）导（dǎo）权。当年，青海省海西蒙古（gǔ）族藏族自治（zhì）州开展了对木里（lǐ）煤田（tián）聚乎更矿区投资企业（yè）的整合工作，由河南（nán）义马（mǎ）煤业(集团（tuán）)青海（hǎi）义海能源（yuán）有限公司和青（qīng）海兴青工（gōng）贸工程有限公司（sī）组建成青海天木能源集团有限公司。采矿权也（yě）随即（jí）放（fàng）在了青海天木能源（yuán）集（jí）团的名（míng）下。

　　时至2011年年初，国家发改委批（pī）复了木里矿（kuàng）区总体规划，按照“一个（gè）矿区一个（gè）开（kāi）发（fā）主体”的要求，青海省（shěng）启动整（zhěng）合工（gōng）作，将木里煤业集团确认（rèn）为木里（lǐ）矿区唯（wéi）一的开（kāi）发主（zhǔ）体。当年5月，青海省国土资（zī）源厅发（fā）布公示，木（mù）里（lǐ）煤业集团（tuán）通过转（zhuǎn）让无偿获（huò）得“聚乎（hū）更一露（lù）天采矿首采区采（cǎi）矿权”。

　　一位参与大有能源（yuán）定向增发的（de）人士透露，早（zǎo）在义马煤业集（jí）团正式入主上市公（gōng）司之前（qián），就已经将天峻义海确定（dìng）为借壳（ké）后的首批定向增发对象之一，2011年3月份义海能源木里（lǐ）煤矿由（yóu）此更名为天峻义（yì）海能源煤炭经营公司。然（rán）而，当时义马煤业集团（tuán）面临一个重要的难题（tí）——天峻义海没有采矿权，六证（zhèng）不齐将导致资产收购（gòu）难以继续。

　　于是，在（zài）明知青（qīng）海省要（yào）求采矿权划归木里煤（méi）业集团的前（qián）提下，义马（mǎ）煤业集团（tuán）上演了一（yī）出“借（jiè）用采（cǎi）矿权、高（gāo）价（jià）卖给（gěi）上市（shì）公司、融资后无偿归（guī）还”的好戏：

　　2011年11月，木里煤业集（jí）团无偿（cháng）将“聚乎更一露天（tiān）采矿首采区采矿权（quán）”转让给天（tiān）峻义海;

　　2012年2月，大有能（néng）源发布非公开发（fā）行股票预案，上述采矿权（quán）作价23.80亿元;

　　2012年11月，大有能源完成（chéng）非公开发行，义马煤（méi）业集团从（cóng）华夏基金、英大基金等机构手中获得募资（zī）75.39亿（yì）元;

　　2013年2月（yuè），大有能源（yuán）将上述采矿权（quán）以0元（yuán）价格协议（yì）转（zhuǎn）让（ràng），还给（gěi）了（le）木里煤业集团。

　　在此过程中，大有能（néng）源的贵买（mǎi）贱卖严重（chóng）损害了（le）上（shàng）市公司股（gǔ）东的利（lì）益，而且公司（sī）在信息披露（lù）方面（miàn）存在（zài）重大（dà）违规：一是未披露青海省矿区（qū）整合可能导致采矿权（quán）存在（zài）瑕（xiá）疵，评估（gū）价值23.80亿元（yuán）面临巨（jù）大风险;二是（shì）采矿权今（jīn）年2月转让时未予披露（lù），涉嫌（xián）隐瞒重大（dà）事（shì）项。

　　低估（gū）无形（xíng）资（zī）产（chǎn）涉嫌做假账

　　当（dāng）时参与大有能源增发时，华夏基金、英大基（jī）金等8家机构恐怕不会（huì）想到，它们支付23.8亿元资金买（mǎi）来的是一个原本不属（shǔ）于收购对象的采矿（kuàng）权，并且时隔3个月，这（zhè）项重要资产（chǎn）就悄无声息的（de）消失（shī）了。

　　按照《上海证券（quàn）交易所股（gǔ）票（piào）上市规（guī）则》规定，出售资产交易涉（shè）及的资产总额(同（tóng）时存在（zài）账面值和评估值的，以（yǐ）高者为准)占上（shàng）市公（gōng）司最近一期经审计总资（zī）产的10%以（yǐ）上，就构成了（le）应当（dāng）披露的标准。大有（yǒu）能源以23.8亿（yì）元高价（jià）购买（mǎi）的资产，转（zhuǎn）眼之间（jiān）又卖给原来的出让方，涉及的（de）资产总额远远超过了上市公司总资产(165.12亿元)的10%。

　　大有能源为何敢于违背信息披露（lù）规则，隐瞒出（chū）售资产交易（yì）?翻看定期报告（gào）可以发现（xiàn），尽管采（cǎi）矿权在非（fēi）公开发行（háng）时价值数十亿元，然而大有能源却从未将其纳入财务报表。既然采矿（kuàng）权的（de）账（zhàng）面价值为零，也（yě）就规避（bì）了（le）出售资产的信息披露（lù）“红线（xiàn）”。

　　2012年11月，大有能源完成了非公（gōng）开发行，天（tiān）峻（jun4）义海的经营数据也并入上市公司，该子（zǐ）公司当年（nián）实现（xiàn）净利润5.42亿元，占上市公司（sī）净利润（rùn）总额的30.30%。

　　但是，令人质疑的是：《非公（gōng）开发行股票预（yù）案》显示（shì），由于聚乎更（gèng）一（yī）露天采（cǎi）矿（kuàng）首（shǒu）采（cǎi）区采矿权（quán）的增值，天峻义海的无形资产（chǎn）评估（gū）价（jià）值高达23.80亿元（yuán）。而（ér）2012年（nián）年报（bào）却显示，大有能源无形（xíng）资产中的采矿权期末账面余额仅为15.66亿元，较期初（chū）账（zhàng）面余额没有任何变化。2013年半年报也显示，大有能（néng）源无（wú）形资产（chǎn）中的采矿（kuàng）权（quán）期末（mò）账面余（yú）额仍为（wéi）15.66亿元。

　　也就是说（shuō），大有能（néng）源在非（fēi）公开发行时，对天峻义（yì）海的（de）采矿权进行了巨额的无形资产评估，但是（shì）在天峻义（yì）海纳入上市公司合并范围（wéi）以及出售之后，却未对（duì）采矿权进行财（cái）务（wù）处理。大有能源涉嫌在2012年（nián）财（cái）务报告中严重低估上市公司无（wú）形资产，这也为此后无偿转让埋下了伏笔。